Erykah Badus debutalbum fra 1997, Baduizm, etablerte henne som den ubestridte mesteren av alternativ R&B. Hun ville til slutt bli kronet til Dronning av Neo-Soul, men hun laget mer enn noe annet vokal spirituell jazz som man kunne føle og bevege seg til. Og, på bare tre korte år etter utgivelsen av Baduizm, ville Badus oppfølger utvide disse grensene ytterligere. Det er 1998. Etter å ha mottatt utmerkelser, turnert og fått sitt første barn jobber Erykah Badu med ny musikk; hun skriver her og der, enten hjemme eller mens hun reiser. Hun begynte å ta opp noen låter i Dallas i 1999, og tidlig i 2000 bestemte hun seg for å flytte alt til det legendariske Electric Lady Studios i Greenwich Village, New York. Det var et av de få gjenværende studioene som kunne gi henne den varme, analoge l...